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html模版 上海建工關於修改《公司章程》部分條款的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
上海建工集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)第七屆董事會第九次會議
於 2017 年 7月 25日在公司會議室召開，應出席董事 9名，實際出席董事 9名，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。本次會議由董事長徐征先生召集並主持，會議通知於 7 月 14日發出。
會議審議通過瞭《上海建工集團股份有限公司關於修改 公司章程>部分條款的議案》。(表決結果：同意 9票，反對 0票，棄權 0票)
二、章程修訂情況
(一)股本變更
由於公司實施 2016 年度利潤分配後，公司總股本由 7，482，687，167 股增至8，904，397，728 股。根據公司 2016 年度股東大會授權，董事會決定對《公司章程》中與股本相關的第三條、第六條、第二十五條作如下修改：
原文內容 修改後內容
第一章第
三條“公司經中國證券監督委員會證監發
字 [1998]132 號 文 和 證 監 發 字
[1998]133 號文核準，於 1998 年 6 月首次向社會公眾發行人民幣普通股
15000萬股，於 1998年 6月 23日在上海證券交易所上市。公司經中國證券監督管理委員會證監發字[2001]73 號文核準，於2001年10月增資擴股6，241.5萬股，其可流通部分 4，500萬股於 2001
年 11月21日在上海證券交易所上市流通。公司經 2001 年度股東大會批準，公司實施利潤分配每 10 股送 2 股，並“公司經中國證券監督委員會證監發
字 [1998]132 號 文 和 證 監 發 字
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於 2002 年 8 月 1 日實施，公司利潤分
配 送 股 後 ， 公 司 的 總 股 本 為
719，298，000 股 ， 其 中 國 有 股
485，298，000 股 ， 社 會 公 眾 股
234，000，000 股。公司於 2005年 10月
31日召開股權分置改革相關股東大會，會議以現場投票與網絡投票相結合的表決方式審議通過公司股權分置改革
方案，2005年 11月 8日實施瞭公司股
權分置改革方案。公司於 2009年 10月
28 日召開臨時股東大會，會議以現場投票與網絡投票相結合的表決方式審議通過公司發行股份購買資產暨關聯
超值 交易相關方案，經中國證券監督管理委員會(證監許可[2010]615號)核準，公司於 2010 年 6 月 1 日實施非公開發
行股份 322，761，557股，增發後公司的
總股本為 1，042，059，557 股。公司於2011年 4月 25日召開臨時股東大會，會議以現場投票與網絡投票相結合的表決方式審議通過公司發行股份購買
資產暨關聯交易相關方案，經中國證券監督管理委員會(證監許可 [2011]
1163 號)核準，公司於 2011 年 8 月 1日實施非公開發行股份 114，301，930股 ， 增 發 後 公 司 的 總 股 本 為
1，156，361，487 股。經公司 2011 年度
股東大會批準，公司於 2012年 5月 11日實施利潤分配每 10 股送 5 股，以資本公積金每 10 股轉增 5 股，實施後，公司的總股本為 2，312，722，974股。經
公司 2012 年度股東大會批準，公司於
2013年 7月 18日實施利潤分配，以資
本公積金每 10 股轉增 2 股，實施後，公司的總股本為 2，775，267，568股。經
公司 2013 年度股東大會批準，公司於
2014年 6月 18日實施利潤分配，以資
本公積金每 10 股轉增 3 股，實施後，
於 2002 年 8 月 1 日實施，公司利潤分
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交易相關方案，經中國證券監督管理委員會(證監許可[2010]615 號)核準，公司於 2010 年 6 月 1 日實施非公開發
行股份 322，761，557股，增發後公司的
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1163 號)核準，公司於 2011 年 8 月 1日實施非公開發行股份 114，301，930股 ， 增 發 後 公 司 的 總 股 本 為
1，156，361，487 股。經公司 2011 年度
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司於 2014年 3月 20日召開臨時股東大會，會議以現場投票與網絡投票相結合的表決方式審議通過公司非公開發行
股份募集資金相關方案，經中國證券監督管理委員會(證監許可[2014] 971號)核準，公司於 2014年 11月 7日實施非公開發行股份 963，855，421股，增
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集資金相關方案，經中國證券監督管理委員會(證監許可[2016]3217 號)核準，公司於 2017年 2月 28日實施非公開發行股份 350，830，083股，增發後公司的總股本為 7，482，687，167股。”公司的總股本為 3，607，847，838股。公
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股份募集資金相關方案，經中國證券監督管理委員會(證監許可[2014] 971號)核準，公司於 2014年 11月 7日實施非公開發行股份 963，855，421股，增
發後公司的總股本為 4，571，703，259股。經公司 2014 年度股東大會批準，公司於 2015 年 5 月 13 日實施利潤分配，以資本公積金每 10 股轉增 3 股，實 施 後 ， 公 司 的 總 股 本 為
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月 19日召開 2015年度股東大會，會議以現場投票與網絡投票相結合的表決方式審議通過公司非公開發行股份募
集資金相關方案，經中國證券監督管理委員會(證監許可[2016]3217 號)核準，公司於 2017年 2月 28日實施非公開發行股份 350，830，083股，增發後公
司的總股本為 7，482，687，167 股。經公
司 2016 年度股東大會批準，公司於
2017年 5月 19日實施利潤分配，以資
本公積金每 10股轉增 1.9股，實施後，公司的總股本為 8，904，397，728股。”
第一章第
六條“公司註冊資本為人民幣柒拾肆億捌仟貳佰陸拾捌萬柒仟壹佰陸拾柒元。”“公司註冊資本為人民幣捌拾玖億零肆佰叁拾玖萬柒仟柒佰貳拾捌元。”
第三章第
一節第二
十五條“公司現有股份總數為7，482，687，167股，股本結構為：普通股7，482，687，167股。”“公司現有股份總數為8，904，397，728股，股本結構為：普通股8，904，397，728股。”依照公司 2016 年度股東大會決議，上述章程修改內容經本次董事會會議審議通過生效，公司可依法辦理工商登記變更。
(二)新增容錯機制
擬在公司章程第十條中增加容錯機制如下：
原文內容 修改後內容
第一章第
十條“本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司
章程起訴股東、董事、監事、總裁和其他高級管理人員；股東可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起
訴公司的董事、監事、總裁和其他高級管理人員。”“本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司
章程起訴股東、董事、監事、總裁和其他高級管理人員；股東可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起
訴公司的董事、監事、總裁和其他高級管理人員。
公司可建立鼓勵創新的容錯機制，在符合法律法規和內控制度的前提下，創新項目未能實現預期目標，且勤勉盡責、未牟取私利的，不對相關人員作負面評價。董事、總裁及其他高級管理人員依據公司章程規定權限、股東大會或董事會授權審批創新項目，經審批的創新項目適用上述容錯機制。”上述章程修改內容尚需提請股東大會審議通過後生效。
(三)新增黨的建設
擬在公司章程中增加第八章 黨組織，包括三小節，共八條。章程原第八章及以後章節順延。具體內容如下：
第八章 黨組織
第二百零七條 公司根據《中國共產黨章程》(以下簡稱《黨章》)的規定，設立中國共產黨的組織和工作機構，堅持把加強黨的領導與完善公司治理統一起來，著力建設高素質國有企業領導人員隊伍和把基層黨組織建設成為堅強戰鬥堡壘。
第一節 黨組織的機構設置
第二百零八條 公司按照《黨章》規定，設立公司黨委和紀律檢查委員會(以
下簡稱“公司紀委”)。
第二百零九條 公司黨委和紀委由書記、副書記、委員若幹人組成，職數按
上級黨組織批復設置，按照《黨章》等有關規定選舉或任免產生。
第二百一十條 公司黨委設黨委辦公室、宣傳處、組織處作為黨委工作部門；
同時設立工會、團委等群眾性組織；公司紀委設監察室作為紀委工作部門。
第二百一十一條 黨組織機構設置及人員編制納入公司管理機構和編制，黨組織工作經費納入公司預算，由公司管理費中列支。
第二節 公司黨委職權
第二百一十二條 公司黨委的職權包括：
(一)堅持黨組織領導核心和政治核心作用，圍繞企業生產經營開展工作；
(二)保證監督黨和國傢的方針、政策在本公司貫徹執行；
(三)支持股東大會、董事會、監事會、總裁依法行使職權；
(四)研究佈置公司黨群工作，加強黨組織的自身建設，履行抓基層黨建和
黨風廉潔建設的主體責任，領導思想政治工作、精神文明建設和工會、共青團等群眾組織。
(五)參與企業重大問題的決策，研究決定重大人事任免，討論審議其他“三
重一大”事項；
(六)全心全意依靠職工群眾，支持職工代表大會開展工作，鼓勵職工代表有序參與公司治理。
(七)研究其他應有公司黨委決定的事項。
第二百一十三條 公司黨委對董事會、總裁會議擬決策的重大問題進行討論研究，提出意見建議。
第三節 公司紀委職權
第二百一十四條 公司紀委的職權包括：
(一)維護《黨章》和其他黨內法規；
(二)檢查黨的方針、政策和各項規定的執行情況；
(三)協助黨委加強黨風建設和組織協調反腐倡廉工作，履行抓黨風廉政建
設的監督責任，研究、佈置監察、審計工作；
(四)貫徹執行上級紀委和公司黨委有關重要決定、決議和工作部署；
(五)對黨員進行黨紀黨規的經常性教育，作出關於維護黨紀的決定；
(六)對黨員領導幹部行使權力進行監督；
(七)按職責管理權限，檢查和處理公司所屬各單位黨組織和黨員違反黨的章程和其他黨內法規的案件；
(八)受理黨員的控告和申訴，保障黨員權利；
(九)研究其他應有公司紀委決定的事項。
上述章程修改內容尚需提請股東大會審議通過後生效。
備查資料：
1、修訂後的《上海建工集團股份有限公司章程》；
2、《上海建工集團股份有限公司 2016年度股東大會決議》；
3、《上海建工集團股份有限公司第七屆董事會第九次會議決議》。
上海建工集團股份有限公司董事會
2017年7月26日
責任編輯：cnfol001
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二、章程修訂情況
(一)股本變更
由於公司實施 2016 年度利潤分配後，公司總股本由 7，482，687，167 股增至8，904，397，728 股。根據公司 2016 年度股東大會授權，董事會決定對《公司章程》中與股本相關的第三條、第六條、第二十五條作如下修改：
原文內容 修改後內容
第一章第
三條“公司經中國證券監督委員會證監發
字 [1998]132 號 文 和 證 監 發 字
[1998]133 號文核準，於 1998 年 6 月首次向社會公眾發行人民幣普通股
15000萬股，於 1998年 6月 23日在上海證券交易所上市。公司經中國證券監督管理委員會證監發字[2001]73 號文核準，於2001年10月增資擴股6，241.5萬股，其可流通部分 4，500萬股於 2001
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[1998]133 號文核準，於 1998 年 6 月首次向社會公眾發行人民幣普通股
15000萬股，於 1998年 6月 23日在上海證券交易所上市。公司經中國證券監督管理委員會證監發字[2001]73 號文核準，於2001年10月增資擴股6，241.5萬股，其可流通部分 4，500萬股於 2001
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31日召開股權分置改革相關股東大會，會議以現場投票與網絡投票相結合的表決方式審議通過公司股權分置改革
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1，156，361，487 股。經公司 2011 年度
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485，298，000 股 ， 社 會 公 眾 股
234，000，000股。公司於 2005年 10月
31日召開股權分置改革相關股東大會，會議以現場投票與網絡投票相結合的表決方式審議通過公司股權分置改革
方案，2005年 11月 8日實施瞭公司股
權分置改革方案。公司於 2009年 10月
28 日召開臨時股東大會，會議以現場投票與網絡投票相結合的表決方式審議通過公司發行股份購買資產暨關聯
交易相關方案，經中國證券監督管理委員會(證監許可[2010]615 號)核準，公司於 2010 年 6 月 1 日實施非公開發
行股份 322，761，557股，增發後公司的
總股本為 1，042，059，557 股。公司於2011年 4月 25日召開臨時股東大會，會議以現場投票與網絡投票相結合的表決方式審議通過公司發行股份購買
資產暨關聯交易相關方案，經中國證券監督管理委員會(證監許可 [2011]
1163 號)核準，公司於 2011 年 8 月 1日實施非公開發行股份 114，301，930股 ， 增 發 後 公 司 的 總 股 本 為
1，156，361，487 股。經公司 2011 年度
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公司 2012 年度股東大會批準，公司於
2013年 7月 18日實施利潤分配，以資
本公積金每 10 股轉增 2 股，實施後，公司的總股本為 2，775，267，568股。經
公司 2013 年度股東大會批準，公司於
2014年 6月 18日實施利潤分配，以資
本公積金每 10 股轉增 3 股，實施後，公司的總股本為 3，607，847，838股。公
司於 2014年 3月 20日召開臨時股東大會，會議以現場投票與網絡投票相結合的表決方式審議通過公司非公開發行
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司於 2014年 3月 20日召開臨時股東大會，會議以現場投票與網絡投票相結合的表決方式審議通過公司非公開發行
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發後公司的總股本為 4，571，703，259股。經公司 2014 年度股東大會批準，公司於 2015 年 5 月 13 日實施利潤分配，以資本公積金每 10 股轉增 3 股，實 施 後 ， 公 司 的 總 股 本 為
5，943，214，237 股。經公司 2015 年度
股東大會批準，公司於 2016 年 5月 17日實施利潤分配，以資本公積金每 10股轉增 2股，實施後，公司的總股本為
7，131，857，084 股。公司於 2016 年 4
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司的總股本為 7，482，687，167 股。經公
司 2016 年度股東大會批準，公司於
2017年 5月 19日實施利潤分配，以資
本公積金每 10股轉增 1.9股，實施後，公司的總股本為 8，904，397，728股。”
第一章第
六條“公司註冊資本為人民幣柒拾肆億捌仟貳佰陸拾捌萬柒仟壹佰陸拾柒元。”“公司註冊資本為人民幣捌拾玖億零肆佰叁拾玖萬柒仟柒佰貳拾捌元。”
第三章第
一節第二
十五條“公司現有股份總數為7，482，687，167股，股本結構為：普通股7，482，687，167股。”“公司現有股份總數為8，904，397，728股，股本結構為：普通股8，904，397，728股。”依照公司 2016 年度股東大會決議，上述章程修改內容經本次董事會會議審議通過生效，公司可依法辦理工商登記變更。
(二)新增容錯機制
擬在公司章程第十條中增加容錯機制如下：
原文內容 修改後內容
第一章第
十條“本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司
章程起訴股東、董事、監事、總裁和其他高級管理人員；股東可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起
訴公司的董事、監事、總裁和其他高級管理人員。”“本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司
章程起訴股東、董事、監事、總裁和其他高級管理人員；股東可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起
訴公司的董事、監事、總裁和其他高級管理人員。
公司可建立鼓勵創新的容錯機制，在符合法律法規和內控制度的前提下，創新項目未能實現預期目標，且勤勉盡責、未牟取私利的，不對相關人員作負面評價。董事、總裁及其他高級管理人員依據公司章程規定權限、股東大會或董事會授權審批創新項目，經審批的創新項目適用上述容錯機制。”上述章程修改內容尚需提請股東大會審議通過後生效。
(三)新增黨的建設
擬在公司章程中增加第八章 黨組織，包括三小節，共八條。章程原第八章及以後章節順延。具體內容如下：
第八章 黨組織
第二百零七條 公司根據《中國共產黨章程》(以下簡稱《黨章》)的規定，設立中國共產黨的組織和工作機構，堅持把加強黨的領導與完善公司治理統一起來，著力建設高素質國有企業領導人員隊伍和把基層黨組織建設成為堅強戰鬥堡壘。
第一節 黨組織的機構設置
第二百零八條 公司按照《黨章》規定，設立公司黨委和紀律檢查委員會(以
下簡稱“公司紀委”)。
第二百零九條 公司黨委和紀委由書記、副書記、委員若幹人組成，職數按
上級黨組織批復設置，按照《黨章》等有關規定選舉或任免產生。
第二百一十條 公司黨委設黨委辦公室、宣傳處、組織處作為黨委工作部門；
同時設立工會、團委等群眾性組織；公司紀委設監察室作為紀委工作部門。
第二百一十一條 黨組織機構設置及人員編制納入公司管理機構和編制，黨組織工作經費納入公司預算，由公司管理費中列支。
第二節 公司黨委職權
第二百一十二條 公司黨委的職權包括：
(一)堅持黨組織領導核心和政治核心作用，圍繞企業生產經營開展工作；
(二)保證監督黨和國傢的方針、政策在本公司貫徹執行；
(三)支持股東大會、董事會、監事會、總裁依法行使職權；
(四)研究佈置公司黨群工作，加強黨組織的自身建設，履行抓基層黨建和
黨風廉潔建設的主體責任，領導思想政治工作、精神文明建設和工會、共青團等群眾組織。
(五)參與企業重大問題的決策，研究決定重大人事任免，討論審議其他“三
重一大”事項；
(六)全心全意依靠職工群眾，支持職工代表大會開展工作，鼓勵職工代表有序參與公司治理。
(七)研究其他應有公司黨委決定的事項。
第二百一十三條 公司黨委對董事會、總裁會議擬決策的重大問題進行討論研究，提出意見建議。
第三節 公司紀委職權
第二百一十四條 公司紀委的職權包括：
(一)維護《黨章》和其他黨內法規；
(二)檢查黨的方針、政策和各項規定的執行情況；
(三)協助黨委加強黨風建設和組織協調反腐倡廉工作，履行抓黨風廉政建
設的監督責任，研究、佈置監察、審計工作；
(四)貫徹執行上級紀委和公司黨委有關重要決定、決議和工作部署；
(五)對黨員進行黨紀黨規的經常性教育，作出關於維護黨紀的決定；
(六)對黨員領導幹部行使權力進行監督；
(七)按職責管理權限，檢查和處理公司所屬各單位黨組織和黨員違反黨的章程和其他黨內法規的案件；
(八)受理黨員的控告和申訴，保障黨員權利；
(九)研究其他應有公司紀委決定的事項。
上述章程修改內容尚需提請股東大會審議通過後生效。
備查資料：
1、修訂後的《上海建工集團股份有限公司章程》；
2、《上海建工集團股份有限公司 2016年度股東大會決議》；
3、《上海建工集團股份有限公司第七屆董事會第九次會議決議》。
上海建工集團股份有限公司董事會
2017年7月26日
責任編輯：cnfol001
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